Comment préparer la cession de son entreprise entre 2 et 10 M€ : le guide complet 2025
- Lucas Fougeard
- 11 déc. 2025
- 3 min de lecture
Guide téléchargeable :
La cession d’une entreprise est un moment décisif dans la vie d’un dirigeant.Entre les enjeux humains, stratégiques, juridiques et fiscaux, ce “marathon” nécessite une véritable préparation.Sans anticipation, les erreurs coûtent cher — parfois plusieurs centaines de milliers d’euros d’impôts évitables.
Dans ce guide, vous retrouverez l’essentiel à connaître pour préparer une cession en toute sérénité, tiré des enseignements Outmatch Invest.
1. La cession : un marathon qui se prépare 18 à 24 mois à l’avance
La vente d’une entreprise prend généralement 6 à 18 mois entre l’audit, la recherche de repreneurs, les négociations et le closing Outmatch Invest Pre-Cession.
Pour maximiser la valeur et éviter la précipitation, les experts recommandent d’anticiper au moins deux ans avant la date souhaitée.Cette préparation permet notamment de :
structurer la gouvernance,
optimiser la fiscalité,
sécuriser le prix de vente,
préparer la transmission éventuelle.
S’entourer d’un expert-comptable, d’un avocat et d’un notaire est indispensable pour piloter correctement ce processus
2. Sans anticipation, la facture fiscale peut exploser
Le guide présente une illustration simple : un dirigeant qui vend sans optimiser subit un impôt très lourd sur la plus-value.
Exemple (cas indicatif) :
Vente : 5 M€
Plus-value estimée : 3,75 M€
Impôt PFU (30 %) : 1,125 M€→ Net après impôt : environ 3,9 M€ Outmatch Invest Pre-Cession
Et encore, cela ne prend pas en compte la CEHR ou la CDHR, qui peuvent alourdir la facture.
Avec une bonne stratégie (holding, donation, Dutreil…), le différentiel peut dépasser plusieurs centaines de milliers d’euros.
3. Les erreurs fatales avant une cession
Le guide identifie cinq fautes classiques commises par les dirigeants Outmatch Invest Pre-Cession :
❌ 1. Ne pas anticiper
La vente se retrouve contrainte, ce qui diminue la valeur et la capacité de négociation.
❌ 2. Ignorer la fiscalité
Ne pas comparer PFU / barème, oublier les abattements disponibles, ou ne pas préparer une stratégie patrimoniale.
❌ 3. Vendre sans holding
Cela prive du report d’imposition (levier clé) et limite les options d’investissement après la vente.
❌ 4. Négliger la transmission
Les solutions standards ne suffisent pas : chaque situation nécessite un montage sur mesure.
❌ 5. Se passer de professionnels
C’est le meilleur moyen d’augmenter les risques juridiques… et fiscaux.
4. Les 5 leviers d’optimisation avant la cession
Le cœur du guide présente les stratégies majeures à envisager pour réduire l’imposition et optimiser la transmission.
Levier 1 • Apport-cession (holding)
En apportant vos titres à une holding contrôlée, vous bénéficiez d’un report d’imposition sur la plus-value.En cas de revente dans les 3 ans, il faut réinvestir 60 % dans une activité économique ; au-delà, liberté totale d’usage des fonds.C’est souvent la stratégie la plus puissante pour optimiser la fiscalité post-cession
Levier 2 • Donation-cession
Vous donnez tout ou partie de vos titres à vos héritiers avant la vente.La donation purge la plus-value, et seule la donation est taxée, avec un abattement de 100 k€ par enfant.Un outil extrêmement efficace pour transmettre tout en réduisant la fiscalité globale
Levier 3 • Pacte Dutreil
Objectif : transmettre l’entreprise avec un abattement de 75 % sur la base taxable.Conditions principales :
engagement collectif de 2 ans puis engagement individuel (4 ou 6 ans selon réforme),
un héritier doit exercer une fonction de direction 3 ans,
cumul possible avec une réduction de 50 % si le donateur a moins de 70 ans Outmatch Invest Pre-Cession.
Le Pacte Dutreil reste l’outil le plus puissant pour la transmission familiale.
Levier 4 • OBO & FBO
OBO : vous vendez l’entreprise à une holding que vous contrôlez.Objectif : dégager du cash tout en gardant le contrôle.Attention : cela demande un montage solide pour éviter les requalifications.
FBO : transmission via une holding familiale de reprise combinant donation, Dutreil et effet de levier financier.Très efficace pour organiser une succession entrepreneuriale harmonieuse
Levier 5 • Abattements & exonérations
Le guide rappelle trois dispositifs majeurs :
Abattement de 500 000 € pour les dirigeants partant à la retraite (art. 151 septies A)
Exonérations liées au chiffre d’affaires pour entreprises relevant de l’IR (151 septies)
Exonération totale ou partielle selon prix de cession (238 quindecies)
Ces leviers peuvent réduire l’impôt de manière significative lorsqu’ils sont anticipés
5. Le planning des 24 mois précédant la cession
Le guide propose une feuille de route claire pour organiser la cession efficacement Outmatch Invest Pre-Cession.
18–24 mois : préparation stratégique
Évaluation de la société
Audit interne
Début de la recherche de repreneurs
12–18 mois : choix du montage
Cession directe, holding, donation, OBO, Dutreil
Mise en place des premiers outils juridiques
6–12 mois : transmission & structuration
Pacte Dutreil
Donation-partage éventuelle
Ajustements comptables
0–6 mois : finalisation
Négociations finales
Lettre d’intention
Closing et formalités
Conclusion
Préparer la cession de son entreprise ne s’improvise pas.Entre fiscalité, transmission, structuration et négociation, chaque choix peut avoir un impact majeur sur ce que vous conserverez réellement.
La bonne nouvelle : anticiper permet de transformer une simple vente en véritable opportunité patrimoniale.
Commentaires